文化長城被查出“六宗罪”：虛增利潤5939萬、違規(guī)擔(dān)保4.5億 實控人蔡廷祥被罰90萬

挖貝網(wǎng) 7月6日消息，經(jīng)過將近2年的調(diào)查，文化長城（300089）被發(fā)現(xiàn)存在“六宗罪”：業(yè)績造假、違規(guī)給大股東擔(dān)保、控股股東違規(guī)占款等。廣東證監(jiān)局開出罰單：文化長城、實控人蔡廷祥、時任董事許高鐳等11名高管被罰款。其中，蔡廷祥被罰90萬元。

具體違規(guī)事實如下。

一、文化長城2017年年度報告、2018年半年度報告未按規(guī)定披露對外擔(dān)保，存在重大遺漏。

2017 年 9 月至 2018 年 1 月，文化長城及其控股孫公司以銀行定期存單，為潮州市名源陶瓷有限公司(以下簡稱潮州名源)提供大額質(zhì)押擔(dān)保，其中：2017 年度對外擔(dān)保金額累計 17,588 萬元，占當(dāng)期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 9.66%；2018 年上半年對外擔(dān)保金額累計 28,088 萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 15.42%。

文化長城 2017 年年度報告、2018年半年度報告均未按規(guī)定披露上述對外擔(dān)保情況，存在重大遺漏。

二、文化長城 2016 年年度報告、2017 年年度報告、2018 年年度報告未按規(guī)定披露控股股東等關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，存在重大遺漏。

2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，文化長城未經(jīng)決策審批或授權(quán)程序，利用潮州名源、潮州市源發(fā)陶瓷有限公司、潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市伍洲房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等四家關(guān)系密切公司的賬戶以及員工賬戶層層轉(zhuǎn)賬后，累計向控股股東蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金約 45,383 萬元，用于控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付解質(zhì)押款、支付質(zhì)押利息、對外投資等個人事項。

文化長城相關(guān)定期報告未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，存在重大遺漏。

三、文化長城 2018 年年度報告虛增營業(yè)收入及利潤，存在虛假記載
2018 年，文化長城子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(以下簡稱聯(lián)汛教育)為完成業(yè)績對賭目標(biāo)，主導(dǎo)區(qū)域代理商簽訂含保底收入承諾的合作協(xié)議，并將此作為確認(rèn)區(qū)域代理商支付的技術(shù)服務(wù)費為營業(yè)收入的條件。在未發(fā)生對應(yīng)的實際業(yè)務(wù)情況下，為偽造區(qū)域代理商支付技術(shù)服務(wù)費的假象，聯(lián)汛教育通過供應(yīng)商賬戶、中間過橋賬戶將資金在體外循環(huán)后，安排區(qū)域代理商轉(zhuǎn)入其全資子公司新疆聯(lián)汛展望教育科技有限公司。聯(lián)汛教育根據(jù)合作協(xié)議、轉(zhuǎn)入資金金額，將區(qū)域代理商轉(zhuǎn)入的 6,855 萬元(含稅)確認(rèn)為 2018 年應(yīng)收賬款，并確認(rèn)相應(yīng)營業(yè)收入，導(dǎo)致 2018 年年度報告虛增營業(yè)收入約 6,467 萬元，虛增營業(yè)利潤約 5,939 萬元，占文化長城當(dāng)期披露利潤總額 24.49%。
四、文化長城 2018 年內(nèi)部控制評價報告未如實披露對北京翡翠教育科技集團有限公司(以下簡稱翡翠教育)失去控制權(quán)情況，存在虛假記載

2018 年 3 月 30 日，文化長城披露公告稱與翡翠教育原股東辦理完畢股權(quán)過戶手續(xù)，取得翡翠教育 100%的股權(quán)。2018 年 6 月至 2019 年 4 月，文化長城對翡翠教育失去控制權(quán)：一是 2018 年 6 月，文化長城未能任命翡翠教育財務(wù)總監(jiān)；二是 2018 年 4 月至 12 月期間，文化長城未能決定或否決翡翠教育的資金往來行為；三是 2018 年 5 月至 12 月期間，文化長城未能決定或否決翡翠教育的投資行為；四是 2019 年 1 月至 4 月期間，文化長城未能取得翡翠教育 2018 年度財務(wù)報表、未能對翡翠教育完成 2018 年報審計工作。

文化長城未按規(guī)定披露上述對翡翠教育失去控制權(quán)的情況，直至 2019 年 6月 17 日、24 日才在《關(guān)于公司年報問詢函的回復(fù)》《關(guān)于全資子公司北京翡翠教育失控、核心管理團隊人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》等公告中披露，2018 年內(nèi)部控制評價報告關(guān)于“不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷”等結(jié)論存在虛假記載。
五、文化長城 2019 年 7 月 22 日對深交所的回復(fù)公告存在虛假記載

2019 年 7 月 9 日，深交所對文化長城關(guān)于不同意合計持有 10.82%的股東提請召開臨時股東大會審議罷免公司董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠和董事任鋒的公告發(fā)出關(guān)注函，要求文化長城對相關(guān)事項作出說明，其中包括“請核查你公司董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠是否存在其他大額債務(wù)情況，是否存在重要債務(wù)逾期未清償情形”。2019 年 7 月 22 日，文化長城披露公告回復(fù)深交所表示，“董事長蔡廷祥不存在其他個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)那樾巍薄?/p>

經(jīng)查，2016 年 12 月，文化長城董事長蔡廷祥向河南智游臻龍教育科技有限公司原股東胡某借款 5,718 萬元。截至 2020 年 3 月 10 日，該筆借款已償還 1,980萬元，未償還 3,738 萬元，文化長城 2019 年 7 月 22 日回復(fù)深圳交易所的公告與事實不符，存在虛假記載。

六、文化長城未及時披露子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓重大變化情況

2016 年 10 月 11 日，文化長城披露公告稱擬將首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目河南長城綠色瓷藝科技有限公司(以下簡稱長城瓷藝)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市東方置地集團有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為約 18,291 萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分期收取。2016 年 10 月 26 日，文化長城披露公告稱臨時股東大會審議通過了上述轉(zhuǎn)讓事項。但 2019 年 12 月 25 日，文化長城決定將長城瓷藝 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州雋隆貿(mào)易有限公司(以下簡稱雋隆貿(mào)易)。同日，文化長城向雋隆貿(mào)易正式轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為約 18,291 萬元;長城瓷藝決定修訂公司章程，將股東變更為雋隆貿(mào)易，自登記核準(zhǔn)之日起生效。

按照規(guī)定，文化長城應(yīng)于兩個交易日內(nèi)即 2019 年 12 月 27 日前披露有關(guān)進(jìn)展情況。文化長城遲至 2020 年 2月 29 日才發(fā)布《廣東文化長城集團股份有限公司關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展的公告》披露上述事項，對子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓重大變化情況披露不及時。

對此，廣東證監(jiān)局做出處罰決定：對文化長城給予警告，并處以60萬元罰款；對董事長、總經(jīng)理蔡廷祥給予警告，并處以90萬元罰款，其中對其作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以 30 萬元罰款，對其作為實際控制人處以60萬元罰款；對許高鐳給予警告，并處以 25 萬元罰款；對董秘任鋒、財務(wù)副總監(jiān)蔡雪凱給予警告，并分別處以 20 萬元罰款；對副總經(jīng)理吳淡珠、財務(wù)總監(jiān)羅晨鵬給予警告，并分別處以 10 萬元罰款；對任董事、監(jiān)事和高級管理人員謝建歆、金永麗、陳偉雄、謝潔給予警告，并分別處以 5 萬元罰款；對高洪星給予警告，并處以3萬元罰款。

此外，蔡廷祥作為文化長城董事長兼總經(jīng)理、實際控制人，指使、主導(dǎo)公司上述違規(guī)對外提供擔(dān)保、非經(jīng)營性資金往來等事項，情節(jié)嚴(yán)重；許高鐳作為作為聯(lián)汛教育時任法定代表人、總經(jīng)理，組織實施虛增聯(lián)汛教育業(yè)務(wù)收入等方式實施財務(wù)造假事項，情節(jié)嚴(yán)重。分別禁入證券市場10年和5年。