周發(fā)展團(tuán)隊(duì)回歸皖通科技現(xiàn)爭議 中小投資者和獨(dú)立董事都有意見

鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的A股上市公司皖通科技的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)至今仍然在發(fā)酵。

在2月10日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，南方銀谷系擊敗世紀(jì)金源系，重新奪回董事會(huì)一半以上席位。

2月18日，皖通科技發(fā)布公告稱，經(jīng)由臨時(shí)股東大會(huì)審議，董事周發(fā)展代為履行董事長職務(wù)，罷免李臻董事職務(wù)。

2月19日，公司發(fā)布第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告，已正式選舉周發(fā)展為新任董事長，

對此，廣大中小投資者有何看法？獨(dú)立董事又持何種意見？

業(yè)績下降完全是李臻團(tuán)隊(duì)的責(zé)任嗎？

回顧這場股權(quán)拉鋸戰(zhàn)，2020年3月4日，南方銀谷系的時(shí)任董事長周發(fā)展在股東大會(huì)上被聯(lián)名罷免。這之后，世紀(jì)金源系的李臻團(tuán)隊(duì)逐漸掌控了皖通科技的董事會(huì)。

2020年10月31日，皖通科技發(fā)布2020年第三季度報(bào)告，報(bào)告稱“本期歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較上年同期大幅減少，主要系公司本期施工進(jìn)度和結(jié)算進(jìn)度均受新冠肺炎疫情影響未能如期結(jié)算，同時(shí)本期結(jié)算的項(xiàng)目大部分屬于毛利率偏低的系統(tǒng)集成類項(xiàng)目，造成整體毛利率下降所致。”

三季度報(bào)告還顯示，公司可能對子公司賽英科技失去控制、公司內(nèi)部審計(jì)部無法開展對賽英科技的審計(jì)工作以及賽英科技現(xiàn)任董事長、法定代表人仍無法正常履職等情況，

2021年1月29日，皖通科技發(fā)布2020年度業(yè)績預(yù)虧公告，公告對業(yè)績變動(dòng)原因進(jìn)行了說明：

1、因受新型冠狀病毒肺炎的疫情影響，公司上下游企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)延遲，對項(xiàng)目施工及結(jié)算進(jìn)度均有所影響，從而導(dǎo)致公司報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入同比下降，凈利潤同比減少，特別是子公司煙臺華東電子軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“華東電子”）的營業(yè)收入同比大幅下降，凈利潤同比大幅減少。

2、公司于2011年完成對華東電子100%股權(quán)的收購，形成商譽(yù)8,413.59萬元，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額范圍為7,000萬元-8,413.59萬元。

3、公司于2018年完成對成都賽英科技有限公司（以下簡稱“賽英科技”）100%股權(quán)的收購，形成商譽(yù)22,558.16萬元。報(bào)告期內(nèi)，因受新型冠狀病毒肺炎的疫情影響，子公司賽英科技經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，同時(shí)賽英科技未配合執(zhí)行股東決定及董事會(huì)決議，導(dǎo)致其存在可能失去控制的風(fēng)險(xiǎn)，其未來經(jīng)營狀況和盈利能力存在不確定性。因此預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額范圍為11,000萬元-19,000萬元。

4、報(bào)告期內(nèi)，公司扣除上述商譽(yù)減值影響后歸屬于上市公司股東的凈利潤約為7,500萬元-11,000萬元，較去年同期下降34.75%-55.51%。

公告顯示，皖通科技虧損的主要原因是子公司華中電子和賽因科技因未達(dá)到預(yù)期而導(dǎo)致的商譽(yù)減值，扣除商譽(yù)減值之后仍然是盈利的，而盈利下降的主要原因是新冠病毒疫情的沖擊。

1月29日，皖通科技公布南方銀谷提出的《關(guān)于提請罷免李臻第5屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》，其中“任職期間公司業(yè)績大幅下滑”被列為第1條罷免理由，稱“根據(jù)公司2020年第三季度報(bào)告”，公司2020年1~9月在上市公司營業(yè)收入與去年同期相比僅下降0.53%的情況下，歸屬上市公司股東凈利潤下降44.22%。李臻擔(dān)任公司董事/董事長期間，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，與實(shí)際經(jīng)營規(guī)劃偏差較大，嚴(yán)重?fù)p害了相關(guān)各方特別是全體股東的利益，李臻作為公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)主要負(fù)責(zé)人員，未能勤勉履職對此應(yīng)負(fù)主要責(zé)任?！?/p>

但是，該議案沒有提及第三季度報(bào)告顯示的新型冠狀病毒肺炎疫情影響，也沒有提及子公司賽英科技經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，同時(shí)賽英科技未配合執(zhí)行股東決定及董事會(huì)決議，導(dǎo)致其存在可能失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。

表決結(jié)果顯示中小投資者反對周發(fā)展回歸

對于公司兩派爭奪控制權(quán)的斗爭，中小投資者主要持什么意見?

2月10日，皖通科技發(fā)布了2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。

其中，審議通過《關(guān)于提請罷免李臻第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》表決結(jié)果顯示，中小投資者的表決結(jié)果是同意69,789,784股，占出席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的41.5763%；反對84,561,702股，占出席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的50.3764%；棄權(quán)13,508,174股，占出席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的8.0473%。

而審議通過《關(guān)于提請選舉周發(fā)展為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》表決結(jié)果顯示，中小投資者的表決結(jié)果是同意69,180,164股，占出席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的41.2131%；反對85,401,902股，占出席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的50.8770%；棄權(quán)13,429,894股，占出席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的8.0007%。

可見，出席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的大多數(shù)反對罷免李臻的第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)大多數(shù)反對選舉周發(fā)展為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

正副董事長選舉均有獨(dú)立董事質(zhì)疑

根據(jù)2月19日公布的第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告，公司董事會(huì)選舉周發(fā)展先生為公司第五屆董事會(huì)董事長。

公告顯示，獨(dú)立董事羅守生對該議案投反對票，其反對的理由為：周發(fā)展在前次擔(dān)任董事長期間，屢次違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失，不宜再任董事長。

獨(dú)立董事周艷對該議案投棄權(quán)票，其棄權(quán)的理由為：上市公司董事長應(yīng)在規(guī)則的邊界內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)公司，不應(yīng)對公司的內(nèi)部審批流程控制程序視若無物，但公司2020年5月收到安徽證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對皖通科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的核查，經(jīng)核查，相關(guān)事件中審批流程中缺乏必要的謹(jǐn)慎性及內(nèi)部監(jiān)督。

此外，與周發(fā)展團(tuán)隊(duì)結(jié)盟扳倒李臻團(tuán)隊(duì)的賽英科技董事長易增輝被選舉為副董事長也存爭議。

公告顯示，獨(dú)立董事周艷投出棄權(quán)票。周艷表示，易增輝直接違反其關(guān)于不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾，并稱賽英科技存在多項(xiàng)內(nèi)控問題，并且不配合審計(jì)機(jī)構(gòu)的內(nèi)控審計(jì)。

此外，根據(jù)2020年業(yè)績預(yù)告，易增輝管理的賽英科技在2020年度產(chǎn)生巨額商譽(yù)減值是導(dǎo)致皖通科技巨額虧損的主要原因。

但易增輝不僅沒有承擔(dān)任何責(zé)任，反而與周發(fā)展團(tuán)隊(duì)結(jié)盟，以上市公司巨額虧損為理由罷免李臻團(tuán)隊(duì)，并被奪權(quán)后的董事會(huì)選舉為副董事長。