國信證券發(fā)布美年健康報(bào)告被舉報(bào) 律師：若主觀配合股東減持 屬“蠱惑交易操縱”

前不久，美年健康股價(jià)持續(xù)下跌引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注。

國信證券發(fā)布報(bào)告對(duì)美年健康的業(yè)績與股價(jià)進(jìn)行分析，卻在文中提及另一體檢業(yè)巨頭“愛康國賓”，表示短期內(nèi)并非“愛康國賓”資產(chǎn)注入良機(jī)，這給了股市愛康國賓有跟美年健康合并的遐想。

在這份報(bào)告發(fā)布后，美年健康股價(jià)也重新迎來上漲。

很快，愛康國賓就發(fā)布公告對(duì)合并一說予以否認(rèn)，直指這一報(bào)告是誤導(dǎo)性陳述，違反了相關(guān)法規(guī)。目前，愛康國賓已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)公開舉報(bào)國信證券旗下兩名分析師違規(guī)發(fā)布報(bào)告。

那么，國信證券提及合并一事，究竟有何蹊蹺？

對(duì)此，北京中銀律師事務(wù)所阮萬錦律師表示，“如果國信證券分析師的該份報(bào)告主觀上有配合相關(guān)股東減持股票的故意，已經(jīng)接近符合信息型操縱證券市場的犯罪構(gòu)成要件了，屬于‘蠱惑交易操縱’，必須追查到底。”

國信報(bào)告提及合并：美年股價(jià)跟風(fēng)上漲

10月30日至11月6日，美年健康連續(xù)6個(gè)交易日下跌，其中4日、5日連續(xù)兩天跌停，股價(jià)也從17.04元一路滑落至12.05元，市值更是蒸發(fā)196億。

有分析認(rèn)為，這與阿里系持續(xù)減持美年健康股份密不可分。資料顯示，11月2日、3日，阿里網(wǎng)絡(luò)通過大宗交易方式累計(jì)減持美年健康5399.26萬股股份，占總股本的1.38%。

11月6日，國信證券發(fā)布報(bào)告《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略（重大事件快評(píng)）》。報(bào)告指出，阿里減持絕對(duì)數(shù)量雖然不多，但是市場高度關(guān)注股東減持的動(dòng)機(jī)，尤其是擔(dān)心是否意味著阿里對(duì)體檢龍頭美年健康這一平臺(tái)的戰(zhàn)略觀點(diǎn)發(fā)生了變化。

對(duì)此，國信證券則表示，“雖然公司并未披露阿里網(wǎng)絡(luò)減持原因，但是根據(jù)我們的分析，我們猜測潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動(dòng)解決同業(yè)競爭問題和注入愛康國賓的過程”。

國信證券進(jìn)一步表示，愛康國賓預(yù)計(jì)同受疫情沖擊，資產(chǎn)注入價(jià)格預(yù)計(jì)仍將受制于凈利潤情況，這對(duì)于愛康國賓的股東來說，很可能并不是一個(gè)公平合理的注入美年健康的時(shí)機(jī)。

在上述報(bào)告中，國信證券提到同樣有阿里系股東背景的愛康國賓將注入美年健康，只是當(dāng)前的時(shí)機(jī)不合適。

在這一背景下，對(duì)于未來走勢，國信證券對(duì)美年健康維持“買入”評(píng)級(jí)。

在該報(bào)告公布后的第二個(gè)交易日（11月9日），美年健康股價(jià)結(jié)束“六連陰”，上漲3.49%至12.47元。

信源存疑：愛康國賓否認(rèn)合并事宜

國信證券這篇報(bào)告很快就引發(fā)愛康國賓關(guān)注。

對(duì)此，愛康國賓迅速發(fā)布官方聲明，表示相關(guān)報(bào)告內(nèi)容暗指相關(guān)方存在著將愛康國賓作為資產(chǎn)注入上市公司美年健康的潛在安排和計(jì)劃。

愛康國賓認(rèn)為，國信證券分析師在撰寫報(bào)告過程中，從未向愛康國賓求證或進(jìn)行咨詢，且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合并或重組意向。

國信證券在接受上海證券報(bào)采訪時(shí)表示，報(bào)告并未暗示或明示相關(guān)方存在將愛康國賓注入其他上市公司的安排和計(jì)劃，該研報(bào)核心關(guān)注點(diǎn)在于討論上市公司的投資價(jià)值，并未判斷愛康國賓未來會(huì)否注入。

中國新聞周刊就此事采訪國信證券，對(duì)方表示公司一直以來依法合規(guī)開展發(fā)布證券研究報(bào)告業(yè)務(wù)。報(bào)告本身的邏輯并非討論相關(guān)公司間存在合作等的可能性。可能各方對(duì)文本的個(gè)別表述解讀不一致，進(jìn)而產(chǎn)生了一些誤會(huì)。

在北京中銀律師事務(wù)所阮萬錦律師看來，愛康國賓說的“暗指”已經(jīng)是非常保守的說法了。

他告訴中國新聞周刊，國信證券分析師如此著重“推演”愛康國賓和美年健康重組合并，已經(jīng)構(gòu)成“編造并傳播虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性信息”。

那么，在未向愛康國賓核實(shí)確認(rèn)的情況下，國信證券的報(bào)告是如何撰寫的呢？

對(duì)此，愛康國賓表示，美年健康董秘江維娜曾是國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師。愛康國賓十分疑惑，江維娜與國信證券的雇傭歷史是否會(huì)對(duì)國信證券有關(guān)美年健康的研究分析報(bào)告的獨(dú)立客觀性構(gòu)成影響。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)信息顯示，江維娜2015-2018年期間在國信證券就職，2018年底跳槽到國元證券。根據(jù)美年健康的公告，美年健康于2020年6月15日通過董事會(huì)決議聘任江維娜為公司副總裁、董事會(huì)秘書。

中國新聞周刊梳理國信證券的公開研報(bào)發(fā)現(xiàn)，曾經(jīng)在國信證券擔(dān)任分析師的江維娜的確和此次研報(bào)的撰寫人員謝長雁有著很多聯(lián)系。

對(duì)此，國信證券公開回應(yīng)表示，江維娜離職國信證券后，再無直接或間接參與過任何國信證券研報(bào)的撰寫和發(fā)布工作，也從未有與國信證券相關(guān)人員超出公告內(nèi)容的任何私下交流。

不過，愛康國賓表示，國信證券分析師發(fā)布誤導(dǎo)性報(bào)告，并作出“買入”評(píng)級(jí)，是否系江維娜女士因過往的雇傭歷史或當(dāng)前的任職情況而對(duì)國信證券施加影響作出，顯然存在諸多問題及疑惑。

事態(tài)升級(jí)：愛康國賓向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)國信證券

盡管國信證券否認(rèn)該報(bào)告與美年健康董秘江維娜有關(guān)，但在該報(bào)告出臺(tái)后，美年健康卻收獲了實(shí)實(shí)在在的股價(jià)上漲。

而在硬幣的另一面，這一報(bào)告的出臺(tái)，其誤導(dǎo)性陳述一方面對(duì)愛康國賓的正常運(yùn)營造成不良影響，另外也對(duì)其融資環(huán)境產(chǎn)生了一定的影響。

為此，在11月8日，愛康國賓附上了一份律師函，指出對(duì)方涉嫌違反證券法及相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定。愛康國賓表示，將根據(jù)國信證券的回復(fù)決定是否向證監(jiān)主管部門進(jìn)行舉報(bào)。

對(duì)此，國信證券公開回應(yīng)時(shí)否認(rèn)明示或暗示合并一事。

11月12日，事態(tài)再度升級(jí)。當(dāng)晚，愛康國賓在其微信公眾號(hào)上表示，向中國證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)國信證券下屬的分析師謝長雁以及朱寒青。

愛康國賓對(duì)此表示，愛康國賓與美年健康之間自始不存在任何合并或重組的意向，國信證券下屬分析師系根據(jù)子虛烏有的“坊間傳聞”而作出的臆測，顯然屬于誤導(dǎo)性陳述。

此外，愛康國賓指出，國信證券的公開回應(yīng)表明，在撰寫上述報(bào)告前，即已明知愛康國賓與美年健康之間不存在任何的合并或重組的意圖，卻依然在報(bào)告中提出“愛康國賓預(yù)計(jì)同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)”等具有強(qiáng)烈誤導(dǎo)性的推測，已然構(gòu)成“編造并傳播虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性信息”，違反了證券分析師的執(zhí)業(yè)原則以及《證券法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以懲戒。

阮萬錦則表示，國信證券分析師作為資本市場專業(yè)參與者，理應(yīng)知道上市公司重組（合并）構(gòu)成《證券法》第八十條規(guī)定的“重大事件”， 上市公司重組的重大事件屬于內(nèi)幕信息，上市公司在策劃重組時(shí)都要嚴(yán)格保密，直至發(fā)布相關(guān)公告。國信證券分析師發(fā)布“臆測”內(nèi)幕信息，極具誤導(dǎo)性，嚴(yán)重違反《證券法》第五十六條規(guī)定。

對(duì)此，國信證券告訴中國新聞周刊，“我們正積極與愛康國賓聯(lián)系，以便就相關(guān)情況直接溝通，爭取消除相關(guān)誤會(huì)。針對(duì)愛康國賓向證券監(jiān)管部門等的投訴，我們也會(huì)積極配合有關(guān)部門的工作?！?/p>

該報(bào)告的出臺(tái)，除了一改美年健康股價(jià)的頹勢，市場上還有另一層擔(dān)憂。

2020年11月18日，美年健康最近一期的定增股票將解禁，目前處于定增股票可能即將減持的敏感期。

阮萬錦表示，“如果國信證券分析師的該份報(bào)告主觀上有配合相關(guān)股東減持股票的故意，已經(jīng)接近符合信息型操縱證券市場的犯罪構(gòu)成要件了，屬于‘蠱惑交易操縱’，必須追查到底?！?/p>