創(chuàng)新醫(yī)療內(nèi)斗，卸任子公司負(fù)責(zé)人被捕，胳膊擰不過大腿？

近日，創(chuàng)新醫(yī)療第二大股東康瀚投資受到深交所通報(bào)批評(píng)處分。

深交所稱，創(chuàng)新醫(yī)療（002173）通過發(fā)行股份方式購買康瀚投資持有的齊齊哈爾建華醫(yī)院100%股權(quán)。協(xié)議約定，如建華醫(yī)院在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，則康瀚投資應(yīng)向創(chuàng)新醫(yī)療支付補(bǔ)償。

由于建華醫(yī)院未能實(shí)現(xiàn)2018年度承諾凈利潤(rùn)，康瀚投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額為5,283.93萬元。但截至目前，康瀚投資仍未向創(chuàng)新醫(yī)療作出上述補(bǔ)償。

據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療2020年一季報(bào)顯示，康瀚投資持有4495.74萬股，價(jià)值超過2億元，支付補(bǔ)償金額似乎沒有問題，但是為什么不支付？

此事背后，竟是上市公司為保殼收購資產(chǎn)之后爭(zhēng)奪管理權(quán)的狗血內(nèi)斗劇。

各有瑕疵長(zhǎng)期內(nèi)斗

挖貝網(wǎng)資料顯示，創(chuàng)新醫(yī)療原名千足珍珠，其2014年和2015年財(cái)報(bào)顯示已連續(xù)兩年虧損。為保殼，公司于2016年初以換股的方式控股收購了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院三家醫(yī)院，合計(jì)收購價(jià)為15億元。其中建華醫(yī)院獲得的收購對(duì)價(jià)為9.3億元。因此，公司當(dāng)年即實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈賺1.15億元，千足珍珠也隨之更名為“創(chuàng)新醫(yī)療”。

在收購協(xié)議中，康瀚投資承諾2016至2018年，建華醫(yī)院完成的歸母凈利潤(rùn)指標(biāo)分別為1.05億元、1.23億元和1.36億元。然而2018年，建華醫(yī)院完成率只有84.79%。

根據(jù)收購協(xié)議，康瀚投資需向上市公司支付股份補(bǔ)償4,485,506股，并需返還該部分股份已獲取的公司2017年度現(xiàn)金紅利款449,657.62元。

但是，建華醫(yī)院方面對(duì)未完成業(yè)績(jī)承諾也有自己的理由。2015年7月，上市公司披露的交易預(yù)案顯示，公司在收購三家醫(yī)院資產(chǎn)的同時(shí)，還另外向投資人募集了15億資金，其中6.26億元承諾投向建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設(shè)項(xiàng)目。但事實(shí)上并沒有兌現(xiàn)，建華醫(yī)院認(rèn)為因此導(dǎo)致業(yè)績(jī)不佳。

2019年5月，深交所向創(chuàng)新醫(yī)療下發(fā)年報(bào)問詢函，問及建華醫(yī)院的內(nèi)科門診綜合樓建設(shè)項(xiàng)目投資進(jìn)度為2.98%，使得預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)的時(shí)間進(jìn)行了延期調(diào)整。并要求創(chuàng)新醫(yī)療對(duì)募投項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的原因、項(xiàng)目可行性是否發(fā)生變化等方面進(jìn)行說明。

于是，業(yè)績(jī)問題變成了“羅生門”，這是上市公司收購案業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛中常見的情節(jié)。

但是，創(chuàng)新醫(yī)療似乎高明一些。

公司在2019年7月1日公告中稱，“內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，建華醫(yī)院院長(zhǎng)梁喜才利用職務(wù)之便，操縱建華醫(yī)院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進(jìn)行非正常設(shè)備采購，向其輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益?！?/span>

針對(duì)這一情況，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省諸暨市公安機(jī)關(guān)報(bào)案。諸暨警方于6月21日對(duì)梁喜才采取強(qiáng)制措施并網(wǎng)上緝捕，并于7月21日對(duì)梁喜才進(jìn)行刑事拘留。

2019年6月底，公司乘勝對(duì)建華醫(yī)院董事會(huì)進(jìn)行改組，隨后第二屆董事會(huì)選舉上市公司總裁馬建建為建華醫(yī)院董事長(zhǎng)、法定代表人、總經(jīng)理；并要求建華醫(yī)院原管理層盡快完成相關(guān)事項(xiàng)的工商變更登記，但建華醫(yī)院原管理層一直拒不執(zhí)行上述股東決定及董事會(huì)決議。

此間有媒體報(bào)道稱，6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建受命接管全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院時(shí)，醫(yī)院職工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅，并用雞蛋雨襲擊了馬建建。

2019年11月12日，公司公告稱，因全資子公司建華醫(yī)院拒絕執(zhí)行公司對(duì)其董事會(huì)改組及變更法人的股東決定，以及其拒絕配合年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度預(yù)審工作等事項(xiàng)，公司對(duì)建華醫(yī)院失去控制。

不過，2020年一季報(bào)顯示，自2019年11月13日至今，公司繼續(xù)積極與當(dāng)?shù)卣疁贤ǎ⑴c建華醫(yī)院原管理層進(jìn)行協(xié)調(diào)，請(qǐng)求當(dāng)?shù)卣С植f(xié)調(diào)公司對(duì)建華醫(yī)院實(shí)施有效管控。目前公司已完成建華醫(yī)院董事會(huì)改組及法人變更的工商登記工作，對(duì)建華醫(yī)院的管控也在逐步恢復(fù)中。

內(nèi)斗是為爭(zhēng)奪管理權(quán)

雙方在上市公司規(guī)則和法律層面的爭(zhēng)斗背后是圍繞建華醫(yī)院管理權(quán)的爭(zhēng)斗。

馬建建原是海寧康華醫(yī)院的院長(zhǎng)及法人代表。而梁喜才原是建華醫(yī)院的院長(zhǎng)及法人代表，兩人都在被收購后成為創(chuàng)新醫(yī)療副總裁。據(jù)媒體援引知情人士的話稱，當(dāng)時(shí)說好的是讓作為最大醫(yī)院代表的梁喜才來負(fù)責(zé)創(chuàng)新醫(yī)療的醫(yī)療業(yè)務(wù)，以及醫(yī)療資產(chǎn)方面的并購的。

但梁喜才因?yàn)殚L(zhǎng)期在黑龍江工作，與處在浙江的上市公司董事會(huì)其他股東日漸隔閡，而同樣在浙江工作的馬建建逐漸取得了董事會(huì)的信任。

關(guān)鍵在于，業(yè)績(jī)承諾期之后，按約定建華醫(yī)院原管理層應(yīng)該要退出，但梁喜才為代表的原管理層并不愿意退出，畢竟梁喜才擔(dān)任建華醫(yī)院院長(zhǎng)達(dá)17年之久，帶領(lǐng)職工振興了醫(yī)院，受到職工擁戴。

知情人士還透露，2018年，建華醫(yī)院曾開過一個(gè)員工動(dòng)員大會(huì)，會(huì)上，建華醫(yī)院管理層和員工以維護(hù)員工利益為名，反對(duì)資方接手建華醫(yī)院，且響應(yīng)聲很高。

但創(chuàng)新醫(yī)療已經(jīng)持有建華醫(yī)療100%股權(quán)，從法理上擁有建華醫(yī)院的管理權(quán)和決策權(quán)，而作為職業(yè)經(jīng)理人的梁喜才等原管理層在法理上必須服從唯一股東改組管理層的意志。

2019年3月，創(chuàng)新醫(yī)療派出人員赴建華醫(yī)院審計(jì)時(shí)爆發(fā)了沖突。4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)吳曉明在赴建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計(jì)工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。

2019年4月，馬建建被聘為創(chuàng)新醫(yī)療總裁，而梁喜才則黯然辭職。6月，梁喜才被捕導(dǎo)致矛盾激化，但隨后一年纏斗結(jié)果顯示上市公司還是根據(jù)法理占據(jù)了優(yōu)勢(shì)。

內(nèi)斗結(jié)果一地雞毛

長(zhǎng)年內(nèi)斗導(dǎo)致建華醫(yī)院經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降。據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療4月30日公告披露，建華醫(yī)院2019年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56,369.52萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-26,509.09萬元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8,904.18 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) -2,673.55萬元。

同時(shí)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償也變得遙遙無期。

2019年6月5日，創(chuàng)新醫(yī)療公告顯示，康瀚投資已將所持有的創(chuàng)新醫(yī)療股權(quán)全部作了場(chǎng)外質(zhì)押融資的擔(dān)保，而上述擔(dān)保涉及法律糾紛，上述股權(quán)因承擔(dān)連帶責(zé)任而被法院輪候凍結(jié)。

其中被上海虹口區(qū)人民法院凍結(jié)的事由如下：康瀚投資作為擔(dān)保人，為齊齊哈爾建東投資管理合伙與上海一村投資管理有限公司證券質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，在建東投資和一村投資質(zhì)押式證券回購糾紛案中，因質(zhì)權(quán)人一村投資申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，康瀚投資作為連帶責(zé)任擔(dān)保人，其持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份被上海市虹口區(qū)人民法院司法輪候凍結(jié)。

2020年一季報(bào)顯示，目前康瀚投資持有公司4495.74萬股，占比9.88%，100%已質(zhì)押和凍結(jié)。

創(chuàng)新醫(yī)療坦言，由于康瀚投資所持有的公司股份已全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，其是否能夠履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償存在不確定性。