愛司凱或成首單創(chuàng)業(yè)板借殼：深交所要其別吹牛 用平實(shí)言語說明收購資產(chǎn)優(yōu)勢

愛司凱（300521）宣布擬收購金云科技100%股權(quán)，此次重組或使得愛司凱有望成為“創(chuàng)業(yè)板借殼第一股”。憑借著“首單創(chuàng)業(yè)板借殼”概念，愛司凱喜提了10個漲停板。

對于此次重組，深交所表現(xiàn)出前所未有的慎重態(tài)度，在15天之內(nèi)向愛司凱發(fā)去三封問詢函。并在第一、三封問詢函中要求其用平實(shí)的語言說明其要收購資產(chǎn)金云科技的細(xì)分業(yè)務(wù)類別、核心技術(shù)、相比于同行業(yè)公司的競爭優(yōu)勢、盈利模式及銷售收入來源等。

而愛司凱針對金云科技的優(yōu)勢多次表示，金云科技為“粵港澳大灣區(qū)領(lǐng)先的大型第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)商”、“規(guī)模居于前列”。

愛司凱：或成創(chuàng)業(yè)板借殼第一股

2019年，證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市。

政策出臺半年后，終于出現(xiàn)第一單。

5月19日，創(chuàng)業(yè)板公司愛司凱披露重組預(yù)案：擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買鵬城金云科技有限公司（簡稱“金云科技”）100%股權(quán)，交易對方為持有金云科技100%股權(quán)的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云。

置出資產(chǎn)為，扣除部分現(xiàn)金后將其依法持有的剩余全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)，與交易對方持有的金云科技100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)先由交易對方指定的主體承接，并最終由控股股東愛數(shù)特指定的主體承接。據(jù)悉，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為25億元。

與此同時，愛數(shù)特擬向德同（上海）轉(zhuǎn)讓1226.88萬股愛司凱股票，占本次交易前上市公司總股本的8.52%。股份轉(zhuǎn)讓價格為9.30元/股，交易對價合計為1.14億元。

本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的實(shí)際控制人變更為邵俊、田立新、汪莉、張孝義。

交易完成后愛司凱主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變更：將從工業(yè)化打印產(chǎn)品行業(yè)轉(zhuǎn)型進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)，變更為可提供完整數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施解決方案的第三方IDC服務(wù)商。

一旦交易完成，愛司凱將成為創(chuàng)業(yè)板借殼第一股。

喜提10個漲停板

在愛炒概念股的國內(nèi)市場，對“創(chuàng)業(yè)板借殼第一股”的炒作幾乎到了瘋狂的地步。

消息出爐后，愛司凱股價開啟漲停模式。5月21日，收獲停牌后的第一個漲停，成交量不到80萬元，惜售現(xiàn)象嚴(yán)重。惜售現(xiàn)象直到5月29日才有所改觀，從之前幾個交易日的幾百萬元上升至2100多萬。6月2日，在第10個漲停板上，成交量進(jìn)一步放到至8000多萬。

截至到6月3日，公司股價繼續(xù)上漲，上漲幅度超過7%。不過，成交額急劇放大至8億元以上。

深交所：要求通俗易懂、客觀描述收購資產(chǎn)

“創(chuàng)業(yè)板借殼第一股”概念加持，愛司凱倍受市場各方高度關(guān)注。在愛司凱重組方案出爐的當(dāng)天，深交所發(fā)出第一封問詢函，共有10個大問題18個小問題。內(nèi)容涉及置出資產(chǎn)作價的公允性、金云科技的作價依據(jù)和預(yù)估值增值率高的原因等多個方面。

5月26日，深交所再發(fā)問詢函，要求愛司凱就第一封回復(fù)函中使用了“基本滿足”“不排除”等表述回復(fù)做出明確說明。同時要求獨(dú)立財務(wù)顧問、律師就第二封問詢函14個相關(guān)問題發(fā)表明確意見。

由于交易預(yù)案公布后，股價連續(xù)10個漲停。深交所在6月3日發(fā)出第三封問詢函，要求說明標(biāo)的資產(chǎn)是否符合首發(fā)條件、交易失敗風(fēng)險、毛利率明顯高于同行業(yè)公司、業(yè)務(wù)模式及核心競爭力、業(yè)績成長性及業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性、股價上漲及估值情況等。并就經(jīng)營方面提出13個問題。

不過，挖貝網(wǎng)注意到，深交所在三封問詢函中，都特別強(qiáng)調(diào)愛司凱用通俗易懂的語言、客觀描述收購資產(chǎn)。

重組預(yù)案顯示，愛司凱對金云科技的描述充滿贊譽(yù)之詞：金云科技是一家粵港澳大灣區(qū)領(lǐng)先的大型第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)商、具備從數(shù)據(jù)中心規(guī)劃到設(shè)計及運(yùn)營管理等數(shù)據(jù)中心全生命周期服務(wù)的能力、同時能滿足終端用戶對于快速部署及可擴(kuò)展性方面的動態(tài)需求。金云科技的數(shù)據(jù)中心主要坐落于以粵港澳大灣區(qū)為首，北京、上海、青島等地為輔的國內(nèi)一、二線城市，區(qū)域優(yōu)勢顯著。

在第一封問詢函中，深交所要求用平實(shí)的語言說明金云科技的細(xì)分業(yè)務(wù)類別、核心技術(shù)、相比于同行業(yè)公司的競爭優(yōu)勢、盈利模式及銷售收入來源。

而愛司凱在回復(fù)中，不僅重復(fù)上述用詞，再給金云科技冠上新“頭銜：金云科技在建和運(yùn)營的IDC規(guī)模居于粵港澳大灣區(qū)IDC服務(wù)商前列。

針對愛司凱的新說辭，深交所在第二封問詢函中直接要求說明金云科技“規(guī)模居于前列”的依據(jù)，相關(guān)內(nèi)容是否客觀、合理、審慎，是否存在夸大性宣傳或誤導(dǎo)性陳述。

而愛司凱針對這一問詢再次玩起文字游戲。愛司凱稱，根據(jù)金云科技經(jīng)營規(guī)模的實(shí)際情況，結(jié)合同行業(yè)可比公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，公司認(rèn)為金云科技作為第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)商具有較強(qiáng)的區(qū)域競爭優(yōu)勢。因此，金云科技作為第三方IDC服務(wù)商，在深圳及周邊區(qū)域具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢和較高的市場地位。

對于愛司凱的回復(fù)，深交所明顯不滿意，在第三封問詢函中堅持要求愛司凱要用通俗易懂的語言客觀描述金云科技主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、盈利模式等。

面對深交所對此問題窮追不舍的追問，愛司凱在新的回復(fù)中，會做出如何回應(yīng)呢？