太龍照明上演“蛇吞象”：7.5億收購(gòu)博思達(dá) 看不懂出售方潤(rùn)欣科技的騷操作

上市僅3年、主營(yíng)商業(yè)照明的太龍照明（300650）5月23日拋出一份7.5億元的收購(gòu)大單，擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)從事半導(dǎo)體分銷的博思達(dá)科技（香港）以及芯星電子（香港）（合稱博思達(dá)資產(chǎn)組）。

對(duì)比太龍照明和標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模，這又是一起典型的“蛇吞象”式收購(gòu)。收購(gòu)方2019年?duì)I收大約為5.6億元，而標(biāo)的資產(chǎn)同期達(dá)到20.09億元。

這起并購(gòu)案的另一個(gè)看點(diǎn)是，同樣經(jīng)營(yíng)半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)的上市公司潤(rùn)欣科技（300493）為什么要出售這份對(duì)自己很重要的資產(chǎn)，而且不參與業(yè)績(jī)對(duì)賭。

“蛇吞象”收購(gòu)

5月23日，太龍照明發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股權(quán)，從而間接收購(gòu)上述3家公司持有的博思達(dá)資產(chǎn)組。交易對(duì)價(jià)初定為7.5億元。

資料顯示，2017年5月，太龍照明登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。公司主要產(chǎn)品包括照明器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)等三類。2017、2018及2019年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.38億元、4.87億元和5.60億元。

而博思達(dá)資產(chǎn)組則是主要從事消費(fèi)電子類、無線移動(dòng)市場(chǎng)、工業(yè)等市場(chǎng)的電子元器件分銷代理業(yè)務(wù)，其中以手機(jī)的射頻前端芯片為主。2018年和2019年，博思達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.2億元、20.09億元。

從規(guī)模上看，這是一起典型的“蛇吞象”并購(gòu)案。

資料顯示，收購(gòu)一旦完成后，將產(chǎn)生5.45億元商譽(yù)。對(duì)于年利潤(rùn)穩(wěn)定在5000萬(wàn)左右的太龍照明來說，為什么要高溢價(jià)收購(gòu)呢？

太龍照明稱，公司要實(shí)現(xiàn)“商業(yè)照明+半導(dǎo)體分銷”雙主業(yè)并行發(fā)展，進(jìn)一步豐富和拓展業(yè)務(wù)范圍，全面提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和綜合實(shí)力，為公司尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

不過，資本市場(chǎng)對(duì)于此次收購(gòu)給出自己的態(tài)度，公告出爐后第一個(gè)交易日，太龍照明久違地開盤漲停，報(bào)18.15元/股，漲幅超19%。截止今日，公司股票仍繼續(xù)上漲，收盤價(jià)為18.32元/股。

看不懂出售方潤(rùn)欣科技的“騷操作”

如果說“蛇吞象”是這起收購(gòu)的一個(gè)看點(diǎn)。另一個(gè)看點(diǎn)，就是此次并購(gòu)的重要出售方為另一家上市公司潤(rùn)欣科技。

收購(gòu)草案顯示，太龍照明收購(gòu)的博思達(dá)股權(quán)是通過受讓香港博芯、上海全芯和香港嘉和合計(jì)持有的全芯科100%股權(quán)；受讓Zenith Legend和香港勤增合計(jì)持有的Upkeen Global 100%股權(quán)，以及受讓Richlong Investment和香港勤增合計(jì)持有的Fast Achieve 100%股權(quán)獲得的。

而香港勤增和Upkeen Global的重要股東為潤(rùn)欣科技。潤(rùn)欣科技通過這2家公司間接持有博思達(dá)約25%的股份。

資料顯示，潤(rùn)欣科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)同樣為IC產(chǎn)品授權(quán)分銷商，主要通過向客戶提供包括IC應(yīng)用解決方案在內(nèi)的一系列技術(shù)支持服務(wù)從而形成IC產(chǎn)品的銷售，分銷的IC產(chǎn)品以通訊連接芯片和傳感器芯片為主。公司去年的利潤(rùn)不到3000萬(wàn)元。

無論從利潤(rùn)規(guī)模和還是業(yè)務(wù)互補(bǔ)性來看，潤(rùn)欣科技更需要博思達(dá)這塊業(yè)務(wù)。

更讓人費(fèi)解的是，香港勤增和Richlong Investment、香港嘉和同時(shí)一次性退出，不參與業(yè)績(jī)對(duì)賭，并接受差異化定價(jià)。

資本市場(chǎng)對(duì)于這個(gè)“騷操作”給出自己答案：在相關(guān)公告發(fā)布后第一個(gè)交易日潤(rùn)欣科技股價(jià)跌5.68%。

IC應(yīng)用設(shè)計(jì)夢(mèng)難圓

在收購(gòu)草案中，太龍照明收購(gòu)博思達(dá)一方面要實(shí)現(xiàn)“商業(yè)照明+半導(dǎo)體分銷”雙主業(yè)并行發(fā)展，另一方面，要依托博思達(dá)專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，逐漸切入半導(dǎo)體應(yīng)用方案設(shè)計(jì)。

第一個(gè)目標(biāo)，只要并購(gòu)成功就能實(shí)現(xiàn)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，半導(dǎo)體分銷將會(huì)占據(jù)很大的份額。

第二個(gè)目標(biāo)，要實(shí)現(xiàn)起來恐怕就有很大難度。原因是，博思達(dá)沒有IC應(yīng)用設(shè)計(jì)人才，保守點(diǎn)說人才不多。

資料顯示，截至 2019年12月31日博思達(dá)共有68名員工，其中技術(shù)研發(fā)部門員工僅有15人，員工最多的部門為銷售市場(chǎng)部門，共有42位員工。而15名研發(fā)部門員工還是不少是從事跟銷售相關(guān)工作。

在草案中，有關(guān)博思達(dá)的核心技術(shù)人員介紹也驗(yàn)證這點(diǎn)：公司擁有一支高技術(shù)水平、高執(zhí)行力、高服務(wù)能力的現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)支持工程師（FAE）團(tuán)隊(duì)。該團(tuán)隊(duì)對(duì)博思達(dá)所代理原廠的產(chǎn)品性能、技術(shù)參數(shù)、新產(chǎn)品特性等都非常了解，能夠幫助原廠迅速將產(chǎn)品導(dǎo)入市場(chǎng)；對(duì)下游電子產(chǎn)品制造商，該團(tuán)隊(duì)能根據(jù)客戶的研發(fā)項(xiàng)目需求，主動(dòng)提供各種產(chǎn)品應(yīng)用方案，協(xié)助客戶降低研發(fā)成本，以使其能夠?qū)⒆陨碣Y源集中于電子產(chǎn)品的生產(chǎn)和市場(chǎng)推廣，同時(shí)也能更好的了解客戶的需求，進(jìn)而使得研發(fā)模式下開發(fā)的產(chǎn)品能夠順應(yīng)市場(chǎng)需求做出迅速的反應(yīng)。

此外，博思達(dá)在研發(fā)上投入的費(fèi)用微乎其微。收購(gòu)草案顯示，太龍照明2019年研發(fā)費(fèi)用為3006.9萬(wàn)元。根據(jù)上市公司假設(shè)本次收購(gòu)已于2019年1月1日實(shí)施完的備考利潤(rùn)表顯示，公司2019年的研發(fā)依舊是3006.9萬(wàn)。也就是說，博思達(dá)2019年的研發(fā)費(fèi)用為0。

（太龍照明近三年利潤(rùn)表）

（太龍照明合并博思達(dá)后備考合并利潤(rùn)表）