*ST勝利10億轉(zhuǎn)讓子公司100%股權(quán) 深交所:是否存在人為規(guī)避重大資產(chǎn)重組
挖貝網(wǎng) 5月25日消息,*ST勝利(002426)近日發(fā)布公告稱,公司將子公司南京德樂100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10.36億元。對此,深交所要求*ST精密說明是否在人為規(guī)避本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
*ST勝利5月20日晚間公告,公司董事會(huì)審議通過,將持有的南京德樂科技有限公司(簡稱南京德樂)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京德樂商業(yè)有限公司和南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10.36億元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司將不再持有南京德樂的股權(quán)。截至2019年12月31日,南京德樂應(yīng)向公司支付的往來借款本金及利息總額為3.8億元,在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,將被動(dòng)形成公司對外提供財(cái)務(wù)資助的情形。
資料顯示,南京德樂是公司2015年發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組標(biāo)的之一,交易對方為南京德樂原實(shí)際控制人陳鑄等5名對象,交易價(jià)格為5.95億元。
從公告來看,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過了1年的籌劃。2019年5月11日,*ST勝利披露《關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》,擬將公司南京德樂100%股權(quán)出售給德樂商業(yè)。一年之后,2020年5月20日,公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組未達(dá)到重組標(biāo)準(zhǔn)的議案》,認(rèn)為出售南京德樂100%股權(quán)事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
據(jù)悉,南京德樂2019年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入為66.56億元,占上市公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表營業(yè)收入比例為48.76%。不過,根據(jù)《重組辦法》第12條規(guī)定,若前述比例達(dá)到50%以上,交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
基于此,深交所要求*ST勝利結(jié)合本次交易籌劃進(jìn)展,說明籌劃時(shí)間長達(dá)1年的原因及合理性,公司是否人為規(guī)避本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,本次交易是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。
除此之外,南京德樂還出現(xiàn)了業(yè)績承諾期結(jié)束后經(jīng)營業(yè)績就下跌的情況。2015年至2017年,南京德樂承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)數(shù)分別為0.90億元、1.40億元、1.31億元,實(shí)現(xiàn)了重組承諾業(yè)績。但在業(yè)績承諾期結(jié)束后,南京德樂的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下跌,2018年、2019年、2019年一季度凈利潤分別為0.75億元、-1.25億元、-0.28億元。
對此,深交所要求會(huì)計(jì)師審慎核查并發(fā)表意見,*ST勝利說明南京德樂在業(yè)績承諾期結(jié)束后2018年起經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大幅度下跌、業(yè)績虧損的主要原因,2015年至2017年實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否足夠謹(jǐn)慎、是否存在需調(diào)整事項(xiàng);說明公司出售南京德樂100%股權(quán)的原因,是否有利于保護(hù)上市公司利益。
據(jù)了解,南京德樂科技有限公司主要從事移動(dòng)終端服務(wù),具體為與移動(dòng)通信企業(yè)合作,提供產(chǎn)品的線上線下導(dǎo)購、銷售和售后等綜合性渠道服務(wù)。根據(jù)*ST勝利發(fā)布的公告顯示,由于自2019年度起,公司專注發(fā)展移動(dòng)終端和智能制造核心業(yè)務(wù),南京德樂的業(yè)務(wù)范圍與上市公司聚焦主營業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略不匹配,因此,經(jīng)與南京德樂原股東陳鑄達(dá)成一致意見,擬轉(zhuǎn)讓南京德樂100%股權(quán)。
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