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*ST勝利10億轉(zhuǎn)讓子公司100%股權(quán) 深交所：是否存在人為規(guī)避重大資產(chǎn)重組

2020/5/25 18:32:45      挖貝網(wǎng) 邢荇

挖貝網(wǎng) 5月25日消息，*ST勝利（002426）近日發(fā)布公告稱，公司將子公司南京德樂100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10.36億元。對此，深交所要求*ST精密說明是否在人為規(guī)避本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

*ST勝利5月20日晚間公告，公司董事會(huì)審議通過，將持有的南京德樂科技有限公司（簡稱南京德樂）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京德樂商業(yè)有限公司和南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10.36億元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有南京德樂的股權(quán)。截至2019年12月31日，南京德樂應(yīng)向公司支付的往來借款本金及利息總額為3.8億元，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將被動(dòng)形成公司對外提供財(cái)務(wù)資助的情形。

資料顯示，南京德樂是公司2015年發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組標(biāo)的之一，交易對方為南京德樂原實(shí)際控制人陳鑄等5名對象，交易價(jià)格為5.95億元。

從公告來看，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過了1年的籌劃。2019年5月11日，*ST勝利披露《關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，擬將公司南京德樂100%股權(quán)出售給德樂商業(yè)。一年之后，2020年5月20日，公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組未達(dá)到重組標(biāo)準(zhǔn)的議案》，認(rèn)為出售南京德樂100%股權(quán)事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

據(jù)悉，南京德樂2019年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入為66.56億元，占上市公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表營業(yè)收入比例為48.76%。不過，根據(jù)《重組辦法》第12條規(guī)定，若前述比例達(dá)到50%以上，交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

基于此，深交所要求*ST勝利結(jié)合本次交易籌劃進(jìn)展，說明籌劃時(shí)間長達(dá)1年的原因及合理性，公司是否人為規(guī)避本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

除此之外，南京德樂還出現(xiàn)了業(yè)績承諾期結(jié)束后經(jīng)營業(yè)績就下跌的情況。2015年至2017年，南京德樂承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)數(shù)分別為0.90億元、1.40億元、1.31億元，實(shí)現(xiàn)了重組承諾業(yè)績。但在業(yè)績承諾期結(jié)束后，南京德樂的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下跌，2018年、2019年、2019年一季度凈利潤分別為0.75億元、-1.25億元、-0.28億元。

對此，深交所要求會(huì)計(jì)師審慎核查并發(fā)表意見，*ST勝利說明南京德樂在業(yè)績承諾期結(jié)束后2018年起經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大幅度下跌、業(yè)績虧損的主要原因，2015年至2017年實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否足夠謹(jǐn)慎、是否存在需調(diào)整事項(xiàng)；說明公司出售南京德樂100%股權(quán)的原因，是否有利于保護(hù)上市公司利益。

據(jù)了解，南京德樂科技有限公司主要從事移動(dòng)終端服務(wù)，具體為與移動(dòng)通信企業(yè)合作，提供產(chǎn)品的線上線下導(dǎo)購、銷售和售后等綜合性渠道服務(wù)。根據(jù)*ST勝利發(fā)布的公告顯示，由于自2019年度起，公司專注發(fā)展移動(dòng)終端和智能制造核心業(yè)務(wù)，南京德樂的業(yè)務(wù)范圍與上市公司聚焦主營業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略不匹配，因此，經(jīng)與南京德樂原股東陳鑄達(dá)成一致意見，擬轉(zhuǎn)讓南京德樂100%股權(quán)。