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智云股份擬收購九天中創(chuàng)遭深交所二度追問 是否存在利益輸送

2020/4/20 18:25:33      挖貝網(wǎng) 邢荇

挖貝網(wǎng) 4月20日消息，智云股份（300097）擬更改募資資金用途來收購深圳市九天中創(chuàng)自動化設備有限公司（以下簡稱“九天中創(chuàng)”）81.32%股權一事，再被深交所關注。深交所要求本次交易是否存在利益輸送。

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2020年4月1日，智云股份披露公告稱，擬收購深圳九派格金智云智能制造產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱九派格金）、深圳市地平線希望七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱地平線）、深圳華青芯源投資中心（有限合伙）（以下簡稱華青芯源）等 6 名交易對方持有的深圳市九天中創(chuàng)自動化設備有限公司（以下簡稱九天中創(chuàng)）81.3181%股權，交易價格為 3.17億元，評估增值率為 551.86%。

隨后，深交所向智云股份下發(fā)問詢函。在此封問詢函中，深交所通過12大問對此次交易進行了問詢。其中包括本次交易的必要性及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響、本次變更募投項目的原因及合理性、暫緩原募投項目是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響、本次評估是否合理、謹慎，交易價格是否公允以及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等多方面。

4月9日，智云股份披露問詢函回復公告稱，本次交易價格公允、暫緩原募投項目不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

如今，就本次收購事項的諸多問題，深交所4月20日晚間二度發(fā)函關注。

根據(jù)智云股份的回復公告顯示，九天中創(chuàng)2018年前三季度、全年凈利潤分別為328.52萬元、729.04萬元；2019年前三季度、全年凈利潤（未經(jīng)審計）分別為54.89萬元、1872.58萬元。對此，深交所要求智云股份結合九天中創(chuàng)具體項目交付情況、收入確認時點、成本費用變化、業(yè)務是否具有季節(jié)性及歷史數(shù)據(jù)，說明2018年、2019年四季度凈利潤較前三季度大幅增長的原因及合理性，2019年第四季度凈利潤較2018年同期大幅增長的原因及合理性，九天中創(chuàng)業(yè)績是否真實、準確。

深交所還注意到2019年九派格金、地平線、華青芯源及安吉能盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）向九天中創(chuàng)增資6000萬元，上述企業(yè)向九天中創(chuàng)增資不足一年就高溢價賣給智云股份。深交所要求說明原因，增資定價依據(jù)及其合理性、交易價格與增資價格存在差異的原因及合理性、是否存在利益輸送，交易價格是否合理、謹慎、公允。

同時，九天中創(chuàng)主營業(yè)務毛利率低于可比上市公司平均值一事也引起深交所的關注。資料顯示，九天中創(chuàng)2018年的主營業(yè)務毛利率為37.9%，較可比上市公司平均值低4.12個百分點。對此，智云股份曾稱九天中創(chuàng)毛利率低于同行業(yè)平均水平，具有價格優(yōu)勢。但智云股份4月1日披露的公告顯示，九天中創(chuàng)產(chǎn)品質量在國內已處于領先地位，擺脫了同質化、低技術水平和低價格的競爭。

對此，深交所要求智云股份結合具體產(chǎn)品銷售價格、成本情況說明九天中創(chuàng)毛利率低于同行業(yè)的具體原因，九天中創(chuàng)是否具有行業(yè)競爭力，與前期公告披露內容是否存在矛盾，并補充說明截至目前九天中創(chuàng)已取得專利的具體情況，包括專利名稱、專利號、專利類型、申請日、專利到期日等。

此外，2020年至2022年，九天中創(chuàng)預計主營業(yè)務收入分別為2.74億元、3.73億元、4.23億元，收入增長率分別為46.37%、36.22%、13.23%。截至2020年4月5日，九天中創(chuàng)在手訂單1.79億元。深交所要求智云股份結合行業(yè)情況及九天中創(chuàng)競爭力說明預測營業(yè)收入持續(xù)增長是否具有可實現(xiàn)性；結合九天中創(chuàng)具體業(yè)務模式，說明從獲得訂單至確認收入經(jīng)過的主要業(yè)務環(huán)節(jié)及大致時間。