智云股份擬收購九天中創(chuàng)遭深交所二度追問 是否存在利益輸送
挖貝網(wǎng) 4月20日消息,智云股份(300097)擬更改募資資金用途來收購深圳市九天中創(chuàng)自動化設備有限公司(以下簡稱“九天中創(chuàng)”)81.32%股權一事,再被深交所關注。深交所要求本次交易是否存在利益輸送。
2020年4月1日,智云股份披露公告稱,擬收購深圳九派格金智云智能制造產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱九派格金)、深圳市地平線希望七號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱地平線)、深圳華青芯源投資中心(有限合伙)(以下簡稱華青芯源)等 6 名交易對方持有的深圳市九天中創(chuàng)自動化設備有限公司(以下簡稱九天中創(chuàng))81.3181%股權,交易價格為 3.17億元,評估增值率為 551.86%。
隨后,深交所向智云股份下發(fā)問詢函。在此封問詢函中,深交所通過12大問對此次交易進行了問詢。其中包括本次交易的必要性及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響、本次變更募投項目的原因及合理性、暫緩原募投項目是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響、本次評估是否合理、謹慎,交易價格是否公允以及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等多方面。
4月9日,智云股份披露問詢函回復公告稱,本次交易價格公允、暫緩原募投項目不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
如今,就本次收購事項的諸多問題,深交所4月20日晚間二度發(fā)函關注。
根據(jù)智云股份的回復公告顯示,九天中創(chuàng)2018年前三季度、全年凈利潤分別為328.52萬元、729.04萬元;2019年前三季度、全年凈利潤(未經(jīng)審計)分別為54.89萬元、1872.58萬元。對此,深交所要求智云股份結合九天中創(chuàng)具體項目交付情況、收入確認時點、成本費用變化、業(yè)務是否具有季節(jié)性及歷史數(shù)據(jù),說明2018年、2019年四季度凈利潤較前三季度大幅增長的原因及合理性,2019年第四季度凈利潤較2018年同期大幅增長的原因及合理性,九天中創(chuàng)業(yè)績是否真實、準確。
深交所還注意到2019年九派格金、地平線、華青芯源及安吉能盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)向九天中創(chuàng)增資6000萬元,上述企業(yè)向九天中創(chuàng)增資不足一年就高溢價賣給智云股份。深交所要求說明原因,增資定價依據(jù)及其合理性、交易價格與增資價格存在差異的原因及合理性、是否存在利益輸送,交易價格是否合理、謹慎、公允。
同時,九天中創(chuàng)主營業(yè)務毛利率低于可比上市公司平均值一事也引起深交所的關注。資料顯示,九天中創(chuàng)2018年的主營業(yè)務毛利率為37.9%,較可比上市公司平均值低4.12個百分點。對此,智云股份曾稱九天中創(chuàng)毛利率低于同行業(yè)平均水平,具有價格優(yōu)勢。但智云股份4月1日披露的公告顯示,九天中創(chuàng)產(chǎn)品質量在國內已處于領先地位,擺脫了同質化、低技術水平和低價格的競爭。
對此,深交所要求智云股份結合具體產(chǎn)品銷售價格、成本情況說明九天中創(chuàng)毛利率低于同行業(yè)的具體原因,九天中創(chuàng)是否具有行業(yè)競爭力,與前期公告披露內容是否存在矛盾,并補充說明截至目前九天中創(chuàng)已取得專利的具體情況,包括專利名稱、專利號、專利類型、申請日、專利到期日等。
此外,2020年至2022年,九天中創(chuàng)預計主營業(yè)務收入分別為2.74億元、3.73億元、4.23億元,收入增長率分別為46.37%、36.22%、13.23%。截至2020年4月5日,九天中創(chuàng)在手訂單1.79億元。深交所要求智云股份結合行業(yè)情況及九天中創(chuàng)競爭力說明預測營業(yè)收入持續(xù)增長是否具有可實現(xiàn)性;結合九天中創(chuàng)具體業(yè)務模式,說明從獲得訂單至確認收入經(jīng)過的主要業(yè)務環(huán)節(jié)及大致時間。
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