證監(jiān)會(huì)“馬拉松調(diào)查”潯興股份一年半未果：資本運(yùn)作太風(fēng)騷

4月8日午間，福建潯興拉鏈科技股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：潯興股份，股票代碼：002098)公告稱，受新型冠狀肺炎疫情影響，公司需保持一定資金儲(chǔ)備，滿足日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展需要；公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓福建晉江農(nóng)村商業(yè)銀行0.9192%股權(quán)?？礃幼樱瑵∨d股份經(jīng)營(yíng)困難以致資金鏈緊張，已開始變賣資產(chǎn)維持。

同一時(shí)刻，有投資者在互動(dòng)平臺(tái)提問：“這點(diǎn)事要這么長(zhǎng)時(shí)間調(diào)查。是否影響投資利益?！倍鼗卮穑骸肮疽蚕ＭO(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠盡快出調(diào)查結(jié)論，更切實(shí)保護(hù)公司與中小股東權(quán)益，支持公司做好經(jīng)營(yíng)管理?！?/span>

投資者所說的“這點(diǎn)事”是指潯興股份2018年10月25日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被立案調(diào)查。

如此算來，立案調(diào)查已近一年半之久，潯興股份所犯何事經(jīng)過這種“馬拉松調(diào)查”還不能查個(gè)水落石出？

調(diào)查內(nèi)容：云山霧罩好奇妙

自從2018年10月25日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》以來，潯興股份每月在指定信息披露媒體上發(fā)布一次《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》，至今已高達(dá)18次，被股民戲稱為“例假公告”。

公告稱：“如果公司存在重大違法強(qiáng)制退市情形,公司股票可能被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并暫停上市,請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)”，但從未披露調(diào)查的具體內(nèi)容。

據(jù)界面新聞2018年10月29日?qǐng)?bào)道，潯興股份工作人員接受采訪時(shí)表示，公司收到通知書也比較突然，并不清楚證監(jiān)會(huì)調(diào)查什么。

在收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》的10天前，潯興股份曾經(jīng)發(fā)布了一份對(duì)福建證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函回復(fù)的公告。根據(jù)公告，福建證監(jiān)局對(duì)潯興股份的一系列問題發(fā)起監(jiān)管關(guān)注，包括：第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期逾期未換屆；控股股東存在股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)及控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)；收購(gòu)的深圳價(jià)之鏈跨境電商有限公司（下稱價(jià)之鏈）未完成業(yè)績(jī)承諾，存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)；公司2016年轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、2017年收購(gòu)價(jià)之鏈、2018年出售原主業(yè)拉鏈業(yè)務(wù)是否存在一攬子交易安排等。

不過，證監(jiān)會(huì)并未直接告知潯興股份會(huì)調(diào)查什么。

2020年1月16日潯興股份發(fā)布公告稱公司時(shí)任董事長(zhǎng)王立軍先生、時(shí)任董事曾德雄先生于近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施決定書，違規(guī)問題是2017年11月經(jīng)王立軍審批、曾德雄經(jīng)辦，潯興股份將53,274,039.54元款項(xiàng)轉(zhuǎn)至甘情操個(gè)人名下銀行賬戶辦理定期存單。上述款項(xiàng)中除17,699,830.19元屬于應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，剩余的35,574,209.35元財(cái)務(wù)資助未經(jīng)潯興股份董事會(huì)審議，也未履行臨時(shí)公告信息披露義務(wù)。

從這份遲到的行政監(jiān)管措施決定書追溯，實(shí)際上根據(jù)2019年8月11日晚間潯興股份發(fā)布的公告，公司實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)王立軍因涉嫌內(nèi)幕交易罪已被重慶市公安局實(shí)施逮捕。

此前的8月6日午間，潯興股份公告稱，王立軍因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司第六屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員等職務(wù)，同時(shí)不再擔(dān)任公司法定代表人，結(jié)束了兩年多董事長(zhǎng)的任期。

由此可見，一年半之中，證監(jiān)會(huì)一直在行動(dòng)，但是為什么至今未果，障礙究竟在哪里？

問題癥結(jié)：資本運(yùn)作太風(fēng)騷

實(shí)際上，王立軍并不是潯興股份創(chuàng)始人。挖貝網(wǎng)資料顯示，潯興股份原本是中國(guó)拉鏈行業(yè)規(guī)模最大的專業(yè)生產(chǎn)廠商之一，被稱為“拉鏈第一股”。

2016年11月，潯興集團(tuán)與天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司（下稱匯澤豐）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，潯興集團(tuán)將其持有的8950萬股，即公司總股本的25%，轉(zhuǎn)讓給匯澤豐，交易標(biāo)的股份作價(jià)25億元。由此，匯澤豐成為上市公司潯興股份的控股股東，其實(shí)際控制人王立軍成為上市公司新的實(shí)際控制人，這是一次成功的借殼上市。

不過，王立軍25億元收購(gòu)8950萬股，換算成每股價(jià)格是27.93元，而此次收購(gòu)?fù)Ｅ魄暗囊粋€(gè)交易日(2016年10月28日)潯興股份的收盤價(jià)為12.68元/股，可見溢價(jià)率高達(dá)120%。

而且這25億元資金是借來的，全部來源于嘉興祺佑投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“祺佑投資”)。2016年11月14日，王立軍的匯澤豐與祺佑投資、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂《一般委托貸款合同》，由祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興股份25%股權(quán)，年利率4.5%，借期為4年。交易完成后，匯澤豐將手中的潯興股份25%股權(quán)全部質(zhì)押給祺佑投資。

這一頓高風(fēng)險(xiǎn)的資本運(yùn)作圓了王立軍的上市夢(mèng)，但高昂代價(jià)必須獲得足夠回報(bào)才能實(shí)現(xiàn)商業(yè)閉環(huán)。

2017年7月，潯興股份看上了以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營(yíng)業(yè)務(wù)的跨境出口電商企業(yè)價(jià)之鏈，推出了重大資產(chǎn)購(gòu)買方案，以現(xiàn)金10.1399億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)甘情操等21名股東持有的價(jià)之鏈65%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)，價(jià)之鏈交易方承諾2017年-2019年的凈利潤(rùn)將分別不低于1億元、1.6億元、2.5億元，并形成了高達(dá)7.84億元的商譽(yù)。

王立軍原以為可以利用價(jià)之鏈站上資本市場(chǎng)風(fēng)口，沒想到這次徹底看走眼，一著不慎滿盤皆輸。在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮漠?dāng)年，價(jià)之鏈就沒有完成業(yè)績(jī)承諾，凈利潤(rùn)僅僅只有9686.96萬元。而到了2018年上半年，價(jià)之鏈竟然虧損1907.58萬元。

因此，2018年度潯興股份大幅計(jì)提了7.48億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，直接導(dǎo)致了潯興股份2018年度凈利潤(rùn)虧損6.49億元?！　?/span>

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，潯興股份向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)10.1億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，以及53萬元的違約金，同時(shí)申請(qǐng)將價(jià)之鏈業(yè)績(jī)補(bǔ)償方名下212.6萬股潯興股份質(zhì)押給指定方。

但是，據(jù)媒體報(bào)道，價(jià)之鏈業(yè)績(jī)補(bǔ)償方甘情操、朱玲夫妻卻自2018年9月起已攜幼子長(zhǎng)期滯留美國(guó)，潯興股份獲賠可能性已十分渺茫。

由此看來，賠償責(zé)任人跑路美利堅(jiān)，導(dǎo)致因失敗收購(gòu)引發(fā)的連環(huán)債務(wù)問題難以解決，這大概就是證監(jiān)會(huì)“馬拉松調(diào)查”一年半未果的原因。