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和晶科技收購(gòu)子公司剩下股份收關(guān)注函：是否存在向交易對(duì)方輸送利益？

2022/6/1 19:37:25      挖貝網(wǎng)

挖貝網(wǎng) 6月1日消息，和晶科技（300279）近日宣布擬收購(gòu)子公司無(wú)錫和晶智能科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，和晶智能）31.08%股權(quán)，而在一年前，該公司短期內(nèi)兩次引入外部投資者。對(duì)此，深交所要求說(shuō)明是否存在向交易對(duì)方輸送利益？

草案顯示，和晶智能設(shè)立于 2018 年 11 月，原為上市公司全資子公司，2021年 5 月、2022 年 1 月兩次引入安徽高新投新材料產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、淮北市成長(zhǎng)型中小企業(yè)基金有限公司與淮北盛大建設(shè)投資有限公司增資，每 1 元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的增資金額均為 1.21 元。據(jù)了解，上述增資未對(duì)和晶智能權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，增資后上述三家公司合計(jì)持有標(biāo)的公司 31.08%股權(quán)，和晶科技則持有68.92%股權(quán)。

本次交易，和晶科技擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)上述三家公司持有的和晶智能 31.08%股權(quán)。本次交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年 12 月 31 日和晶智能 100%股權(quán)的評(píng)估值為8.34億元，協(xié)商后標(biāo)的公司 31.08%股權(quán)交易作價(jià)為2.59億元，即每 1 元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的收購(gòu)金額為 1.31 元。

對(duì)此，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求說(shuō)明除增資協(xié)議約定外是否存在其他協(xié)議約定和利益安排？說(shuō)明和晶智能2021 年以來(lái)短期內(nèi)兩次引入外部投資者的原因及必要性？增資完成后短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因及必要性？說(shuō)明是否存在向交易對(duì)方輸送利益情形？

另外，收購(gòu)草案顯示，上市公司為和晶智能前五大客戶(hù)之一，報(bào)告期內(nèi)和晶智能向上市公司銷(xiāo)售的金額分別為 3.06 億元、2.97 億元，草案稱(chēng)上市公司自 2019 年起逐步將智能控制器業(yè)務(wù)下沉至和晶智能，但存在部分原有大型家電客戶(hù)的銷(xiāo)售合同與上市公司進(jìn)行簽訂的情形。此外，2021 年末和晶智能其他應(yīng)收款余額3.3億元，其中上市公司合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)余額 3.289億元，占其他應(yīng)收款余額的99.77%。

深交所要求說(shuō)明說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)？

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