ST中昌上演宮斗戲喜提漲停：二、五股東欲罷免董事長 董事長開會反擊成功

深陷虧損泥潭的ST中昌（600242）近日上演“宮斗大戲”。消息出爐后第一個交易日，公司股票漲停。

3月11日，ST中昌第二股東江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司和第五大股東上海愛建信托有限責任公司向董事會發(fā)函，請求召開臨時股東大會。大會議案主要有：罷免包括董事長凌云、董事呂錦波、董事韓勇和獨立董事周堅四人職務(wù)，與此同時，要求新聘任3名非獨立董事和2名獨立董事。

3月19日，董事長凌云連續(xù)主持召開第十屆董事會第十七、十八和十九次會議。三次會議結(jié)果為，總裁曾建祥、副總裁葉其偉和副總裁馬凱被罷免，“90后”副總裁季明睿被提名擔任常務(wù)副總裁，與此同時，否決了召開臨時股東大會議案。

二股東五股東提議召開股東大會罷免四名董事職務(wù)

2022年3月11日，ST中昌第二大股東、第五大股東聯(lián)合向董事會發(fā)布函件稱，為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營困難及風險，推動公司逐步走上正常經(jīng)營發(fā)展道路，請求董事會于2022年4月10日前召開2022年臨時股東大會。

公告顯示，臨時股東大會的議案都是圍繞人事任免。

免職方面，要求免去董事長凌云、董事呂錦波、董事韓勇、獨立董事周堅四人職務(wù)。理由均是，四人在任職期間未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營困難及風險，推動公司逐步走上正常經(jīng)營發(fā)展道路。

任命方面，要求提名選舉武彪、孫舒源、朱從雙出任非獨立董事，提名徐強勝、程曙光擔任獨立董事。其中，武彪現(xiàn)任上海愛建集團戰(zhàn)略投資管理總部副總經(jīng)理（主持工作），愛建資產(chǎn)管理有限公司董事、代總經(jīng)理。孫舒源現(xiàn)任江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司法務(wù)合規(guī)總監(jiān)。朱從雙現(xiàn)任深圳瀚德企業(yè)信用服務(wù)有限公司董事長。

而兩名獨立董事徐強勝現(xiàn)任中南財經(jīng)政法大學法學院教授，程曙光現(xiàn)任中國自動化集團有限公司副總裁。

不過上述議案最終在第十屆董事會第十九次會議上被否決，投票情況為2同意，6反對，1棄權(quán)。

投下反對票的四名非獨立董事分別為凌云、范雪瑞、呂錦波、韓勇。他們理由是因上市公司各主要股東間仍在磋商，且已具有初步意見統(tǒng)一的方案，并取代原方案，建議最終達成一致意見后，再召開臨時股東大會。

而3名獨立董事在此事上分歧較大。周堅、陸肖天同時投下反對票但給出理由不一樣。周堅的理由與上述四名非獨立董事一樣，陸肖天的理由是董事會調(diào)整人員過多，不利于公司穩(wěn)定運營；獨立董事應(yīng)明德則投下棄權(quán)票，理由是此次董事會變動人數(shù)太多，不利于上市公司發(fā)展，希望公司有穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)。

董事長凌云反擊

在第十九次會議之前，ST中昌在董事長凌云主持下召開了第十屆董事會第十七次和第十八次會議。在這兩次會議上，董事會先后罷免了總裁和兩名副總裁，同時任命原副總裁季明睿擔任常務(wù)副總裁。

第十七次會議上，免去總裁曾建祥職務(wù)的議案獲得通過，理由是在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經(jīng)營困難及風險。

投票情況為5 票同意，3 票棄權(quán)，1 票反對。其中，獨立董事應(yīng)明德、獨立董事陸肖天、董事厲群南因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情投出棄權(quán)票，曾建祥反對理由如下：本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，推進債務(wù)危機化解。

第十八次會議上，副總裁葉其偉、副總裁馬凱被罷免，副總裁季明睿被聘任為公司常務(wù)副總裁。

資料顯示，季明睿是一名“90后”，1991年出生，美國芝加哥大學金融學碩士。曾任上

海凱石益正投資管理有限公司投資經(jīng)理，上海三盛宏業(yè)投資（集團）有限責任公司投資及投行部總經(jīng)理助理、資金計劃部總經(jīng)理助理。

在此次投票上，應(yīng)明德、陸肖天、厲群南還是以同樣的理由投下棄權(quán)票。曾建祥投下反對票，理由是：首先，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規(guī)定，沒有總裁的提議，董事會不能直接罷免副總裁和提名常務(wù)副總裁。其次，本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，推進債務(wù)危機化解。第三，馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責，公司治理井井有序。

上述公告出爐后的第一個交易日，ST中昌股票3月21日直接漲停，目前股價為2.39元/股，漲幅4.82%。

另外，1月27日，ST中昌發(fā)布2021年業(yè)績預(yù)告，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，2021 年年度業(yè)績預(yù)計虧損4.16億元至5.04億元。