天際股份信息披露、財務(wù)核算等方面存在問題 被出具監(jiān)管函

挖貝網(wǎng) 1月10日消息，天際股份（002759）因為信息披露、財務(wù)核算、內(nèi)幕信息管理等三個方面存在問題，被廣東證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施。

具體問題如下：

一、信息披露方面存在的問題

（一）業(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確。你公司于 2021 年 1 月 25 日披露 2020 年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計 2020 年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為 400 萬元至 600 萬元，于 2021 年 3 月 26 日披露 2020 年度業(yè)績快報，預(yù)計 2020 年凈利潤為 601.97 萬元，上述預(yù)計凈利潤均與你公司 2020 年年報披露的凈利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 40 號）第二條的規(guī)定。

（二）重大投資項目變化情況披露不及時。你公司于 2016 年 5 月召開 2015年年度股東大會，審議通過《關(guān)于潮州子公司項目建設(shè)總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實業(yè)有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設(shè)四條陶瓷生產(chǎn)線及陶瓷制品工藝研究中心，項目投資總額不超過 4 億元，計劃在 2 至 3 年內(nèi)建成。2018 年 3 月 27 日，你公司發(fā)布公告，披露追加該項目投資，金額不超過2.5 億元，投資期限為 2018 年 6 月至 2020 年 5 月。經(jīng)查，該項目自 2018 年 7月起處于停工狀態(tài)，截至 2020 年末在建工程賬面價值僅為 2237.7 萬元，且你公司管理層關(guān)于該項目的相關(guān)投資計劃已發(fā)生變化，但你公司至今未披露項目停工情況及投資計劃變化情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定。

（三）關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)。你公司在 2020 年年報中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2020 年度，你公司子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務(wù)金額為 37.91 萬元，銷售商品金額為 1.22 億元，合計占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 4.58%。你公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項未履行必要審批程序及信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上市公司信息管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號—關(guān)聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。

（四）關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)。你公司在 2020 年年報中將上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2020 年度，你公司子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務(wù)金額為 37.91 萬元，銷售商品金額為 1.22 億元，合計占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 4.58%。你公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項未履行必要審批程序及信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上市公司信息管理辦法》第二條、第四十八條和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號—關(guān)聯(lián)方披露》第二條、第十條等規(guī)定。

二、財務(wù)核算方面存在問題

（一）在建工程核算不準(zhǔn)確。你公司子公司潮州天際 2016 年開始投資建設(shè)陶瓷制品生產(chǎn)廠房及配套建設(shè)項目，該項目土地平整工程已于 2018 年 6 月底完成，但你公司未按合理估計的工程進度和合同規(guī)定結(jié)算的進度款確認(rèn)在建工程，而是按照實際支付款項進行確認(rèn)，導(dǎo)致你公司 2018 年年報列示的在建工程金額少計 395 萬元。上述行為違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第九條的規(guī)定。

（二）應(yīng)收賬款確認(rèn)不準(zhǔn)確。2020 年 1 月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉(zhuǎn)需要，你公司子公司新泰材料向其轉(zhuǎn)賬 1000 萬元并開出 350 萬元銀行承兌匯票。該兩筆交易并非公司在生產(chǎn)經(jīng)過程中因銷售商品或提供勞務(wù)產(chǎn)生，應(yīng)計入其他應(yīng)收款，但你公司將其計入應(yīng)收賬款。上述行為違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十條的規(guī)定。

（三）長期股權(quán)投資確認(rèn)不準(zhǔn)確。一是山東照吾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是你公司子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股 33%的聯(lián)營企業(yè)。2020 年 12 月 30 日，天際投資與山東照吾簽署撤資協(xié)議，約定山東照吾于 2021 年 6 月 30 日前歸還天際投資的初始投資款 5000 萬元，并于 2021 年 7 月底前完成工商變更手續(xù)。據(jù)此，你公司在 2020 年年報中應(yīng)將對山東照吾的初始投資款 5000 萬元作為持有待售資產(chǎn)進行核算，但你公司將其確認(rèn)為長期股權(quán)投資。二是 2018 年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權(quán)投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同設(shè)立寧波嵩山天捷股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱寧波嵩山），其中天際投資為有限合伙人。截至 2020 年 12 月 31 日，張磊、張又文退伙，天際投資實繳出資 7650 萬元，其他股東未實際出資，天際投資實際持有寧波嵩山 100%的財產(chǎn)份額。經(jīng)查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權(quán)，也不參與日常經(jīng)營活動，僅能根據(jù)實繳出資享有投資回報，因此相關(guān)投資應(yīng)計入以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。但你公司在 2020 年年報中將寧波嵩山確認(rèn)為共同控制的合營企業(yè)，相關(guān)投資按照權(quán)益法進行核算。上述行為違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 42 號—持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》第六條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2 號—長期股權(quán)投資》第二條、《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號—合并財務(wù)報表>應(yīng)用指南》第十二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 條—金融工具確認(rèn)和計量》第十六條等規(guī)定。

（四）關(guān)聯(lián)方資金占用信息披露不準(zhǔn)確。你公司 2020 年 3 月 31 日在公告的《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明》中披露 2019 年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來期末余額為 1.39 億元，與你公司 2021 年 4 月 28日公告的《年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項審計報告》披露的 2020 年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的期初余額 2.71 億元不一致。經(jīng)查，造成差異的原因是你公司 2019 年度關(guān)聯(lián)資金占用信息披露不準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

（五）應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)不恰當(dāng)。截至 2020 年末，你公司因應(yīng)收票據(jù)背書尚需承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任的金額中，有 4896.93 萬元的應(yīng)收票據(jù)由信用等級不高的銀行承兌，相關(guān)票據(jù)的信用風(fēng)險和延期付款風(fēng)險并未轉(zhuǎn)移，未達(dá)到終止確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，而你公司將相關(guān)應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)，由此少計短期借款 4896.93 萬元。上述行為違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第五條、第七條、第十七條等規(guī)定。

你公司上述財務(wù)核算問題導(dǎo)致公司 2018 年、2020 年年報披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、內(nèi)幕信息管理方面的問題

你公司內(nèi)幕信息知情人登記不完整、不準(zhǔn)確。一是你公司 2019 年和 2020年年報內(nèi)幕信息知情人僅登記兩名簽字注冊會計師及一名現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，未登記審計機構(gòu)項目組其他成員，且登記的 2020 年年報知悉時間與實際情況不符。二是你公司未就籌劃與公司第二大股東設(shè)立合資公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑的重大事項填寫內(nèi)幕信息知情人登記表，也未制作重大事項進程備忘錄。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30 號，下同）第六條、第七條、第十條等規(guī)定。