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金萊特?cái)M3億元收購互聯(lián)網(wǎng)營銷公司“夭折”：遭3名獨(dú)董“軟抵制”+深交所問詢

2021/12/27 12:38:22      挖貝網(wǎng)

必須要給金萊特（002723）三名獨(dú)董點(diǎn)贊。

10天內(nèi)，金萊特?cái)M以3億元收購從事移動互聯(lián)網(wǎng)營銷的杭州宇佑新消費(fèi)科技有限公司（簡稱，宇佑新消費(fèi)）85%股權(quán)出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。

事件經(jīng)過是這樣的：

12月14日，金萊特董事會通過上述議案，與會的三名獨(dú)董投下棄權(quán)票。

12月16日，深交所發(fā)出問詢函，要求說明公司在董事會存在嚴(yán)重分歧的情況下推進(jìn)上述交易事項(xiàng)的原因及合理性。

12月24日，金萊特宣布終止此項(xiàng)收購，并得到董事會一致通過。

金萊特并沒有公布叫停收購宇佑新消費(fèi)的原因，只說經(jīng)過慎重考慮。那問題來了，10天前收購宇佑新消費(fèi)是沒有經(jīng)過慎重考慮嗎？

收購杭州宇佑85%股權(quán) 10天內(nèi)出現(xiàn)反轉(zhuǎn)

12月14日，金萊特發(fā)布《第五屆董事會第二十四次會議決議的公告》稱，公司將以2.975億元現(xiàn)金收購宇佑新消費(fèi)85%股權(quán)，收購事項(xiàng)完成后，宇佑新消費(fèi)將成為公司的控股子公司。出售方為上海赫歐企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和漢鼎宇佑傳媒科技有限公司。

金萊特稱，收購是為了進(jìn)一步推動公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的外延式增長，促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，同時(shí)看好目前處于快速發(fā)展的新媒體營銷行業(yè)。

資料顯示，宇佑新消費(fèi)成立于2016年3月7日，主營業(yè)務(wù)為圍繞消費(fèi)品提供內(nèi)容定制、短視頻制作分發(fā)、品牌代運(yùn)營及全案營銷等，業(yè)務(wù)開展模式和經(jīng)營模式為客戶提供定制化的娛樂化營銷整合、品牌全案內(nèi)容營銷、直播代運(yùn)營、視頻號代運(yùn)營等服務(wù)。

2020年，宇佑新消費(fèi)營收大約為1億元，凈利潤1762萬元。今年上半年，營收4612萬元，凈利潤1183萬元。

對于該公司估值，北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）給出評估報(bào)告顯示，總資產(chǎn)賬面價(jià)值6556.01萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3983.78萬元。經(jīng)收益法評估，宇佑新消費(fèi)股東全部權(quán)益價(jià)值為3.844億元。經(jīng)過買賣雙方確認(rèn)，宇佑新消費(fèi)股東全部權(quán)益價(jià)值為3.5億元，85%股權(quán)對應(yīng)的交易對價(jià)為2.975億元。

相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，交易雙方簽署對賭指標(biāo)，出售方承諾2022年至2024年凈利潤分別不低于2,800萬元、3,700萬元、4,600萬元。

然而，10天之后，上述收購出現(xiàn)戲劇性反轉(zhuǎn)。金萊特宣布，經(jīng)謹(jǐn)慎考慮，放棄收購上述資產(chǎn)，并且得到董事會通過。

遭獨(dú)董“軟抵制”+深交所問詢

變化如此之快，金萊特沒有給出進(jìn)一步說明。不過，金萊特叫停收購并不是無緣無故的。

首先，在審議收購宇佑新消費(fèi)時(shí)，遭到三名獨(dú)董袁培初、饒莉、王丹舟的“軟抵制”，他們認(rèn)為上述議案實(shí)施時(shí)機(jī)不成熟，并投下棄權(quán)票。

董事會存在分歧，也引起深交所注意，并在16日發(fā)出問詢函，要求進(jìn)一步說明獨(dú)立董事對上述議案投出棄權(quán)票的詳細(xì)原因，并說明公司在董事會存在嚴(yán)重分歧的情況下推進(jìn)上述交易事項(xiàng)的原因及合理性。

另外，深交所在問詢函中還要求說明：宇佑新消費(fèi)是否從事“網(wǎng)紅直播”“網(wǎng)紅帶貨”等相關(guān)業(yè)務(wù)，是否存在迎合“網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)”、“MCN機(jī)構(gòu)”等熱點(diǎn)概念進(jìn)行股價(jià)炒作的情形；截至2021年9月30日，公司貨幣資金余額為6,251.92萬元，本次收購的具體資金來源？

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