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ST德新收購致宏精密信披不準(zhǔn)確 長江證券諶龍、劉冠男收監(jiān)管警示函

2021/8/11 17:34:48      挖貝網(wǎng)

挖貝網(wǎng) 8月11日消息，由于在*ST德新（603032）收購致宏精密100%股權(quán)過程中，致宏精存在信息披露不準(zhǔn)確、內(nèi)部治理不規(guī)范的情形，長江證券諶龍、劉冠男作為重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問項目主辦人被上交所出具監(jiān)管警示函。

2020 年 12 月 31 日，*ST德新宣布以6.90 億元現(xiàn)金收購東莞致宏精密模具有限公司（簡稱，致宏精密）100%股權(quán)。同時，ST德新聘請長江證券作為財務(wù)顧問，長江證券指派諶龍、劉冠男作為該項目主辦人。

經(jīng)查明，致宏精密存在信息披露不準(zhǔn)確、內(nèi)部治理不規(guī)范的情形。具體表現(xiàn)如下：

銷售訂單確認(rèn)不準(zhǔn)確：

2020 年 3 月，致宏精密向?qū)幍滦履茉翠N售 136 套半成品模具，確認(rèn)收入 1,054.35 萬元，毛利潤 969.46 萬元，毛利率為 91.95%，明顯高于公司其他訂單的毛利率。經(jīng)進(jìn)一步查明，該批半成品模具未實際發(fā)貨，其原因為寧德新能源在 2019 年 5 月 18 日作出 328 套模具訂單后，最終僅按寧德新能源要求交付 192 套模具，剩余 136 套半成品模具由致宏精密自行處理，并按照原訂單價格的 85%進(jìn)行結(jié)算。該部分半成品款項支付具有補(bǔ)償?shù)男再|(zhì)，而非正常的業(yè)務(wù)往來。

研發(fā)費用核算不準(zhǔn)確：

致宏精密未成立專門的研發(fā)部門，致使研發(fā)支出與生產(chǎn)支出存在混同的情形。
一是根據(jù)歷次的重大資產(chǎn)購買報告書，致宏精密在2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的職工薪酬的金額分別為 138.41萬元、387.01 萬元和 375.03 萬元。經(jīng)查明，致宏精密在組織架構(gòu)上未單獨設(shè)立研發(fā)部門，而是根據(jù)研發(fā)人員各自負(fù)責(zé)的工序編入設(shè)計、組立、磨床、工程、業(yè)務(wù)、線割、CNC、售后等部門。致宏精密未單獨記錄研發(fā)人員從事研發(fā)項目的工時，研發(fā)相關(guān)人工支出與其他生產(chǎn)相關(guān)的人工支出無法準(zhǔn)確區(qū)分。
二是 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，致宏精密研發(fā)費用物料消耗的金額分別為 207.14萬元、345.70 萬元、258.35 萬元。經(jīng)查明，研發(fā)領(lǐng)料為工程部領(lǐng)用，未按項目歸集研發(fā)費用材料領(lǐng)用情況，并未按月匯總領(lǐng)料數(shù)量并制作領(lǐng)料單。

職工薪酬支付不規(guī)范：

致宏精密通過多發(fā)年終獎等形式，先行將部分職工薪酬向名為沈梁斌的銀行賬戶歸集，再用于員工支付客戶招待等費用。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，分別發(fā)生金額 43.06 萬元、122.44 萬元和174.42 萬元。致宏精密上述資金往來不規(guī)范，內(nèi)部控制不健全，未能真實準(zhǔn)確地反映致宏精密的財務(wù)信息。財務(wù)顧問項目主辦人未充分關(guān)注職工薪酬體外流轉(zhuǎn)以及代墊代付的完整性，未能報告并充分提示上述財務(wù)異常情形。

上交所稱，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組是市場和投資者高度關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響。作為公司重大資產(chǎn)重組過程中提供方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)意見的財務(wù)顧問，應(yīng)當(dāng)在對上市公司并購重組標(biāo)的進(jìn)行充分盡職調(diào)查，充分評估并披露重組標(biāo)的存在的問題以及可能涉及的風(fēng)險，保障投資者的知情權(quán)。諶龍、劉冠男作為財務(wù)顧問項目主辦人，未充分關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)存在的風(fēng)險，未對上述事項予以充分披露，影響投資者的合理預(yù)期。

對此，上交所對諶龍、劉冠男予以監(jiān)管警示處罰。